Wat betekent rechtspersoon en heb je hiermee te maken als zzp’er?

02 augustus 2022Marlouk Rodijk

Ben je de termen ‘rechtspersoon’ of ‘rechtspersoonlijkheid’ wel eens tegengekomen, maar weet je niet precies wat dit inhoudt? Wat is bijvoorbeeld het verschil tussen een rechtspersoon en een natuurlijk persoon? Wat zijn de voor- en nadelen? En waartoe behoor jij als freelancer?

Rechtspersonen en freelancers

Een rechtspersoon is een juridische constructie die ervoor zorgt dat het bedrijf handelingsbekwaam is en aansprakelijk voor schulden, niet de personen achter het bedrijf. Als freelancer heb je hier vaak niet direct mee te maken. Niet elke rechtsvorm leent zich namelijk voor een rechtspersoon. Als eenmanszaak, vof en maatschap ben je altijd een natuurlijk persoon op papier. Indirect kun je als freelancer wel betrokken zijn bij een dergelijke constructie. We leggen je uit hoe dit precies zit, wat de verschillen zijn en hoe je een rechtspersoon opricht.

De betekenis van rechtspersoon

Een rechtspersoon is een bedrijf of instelling die dezelfde juridische rechten en plichten heeft als een natuurlijk persoon. Hiermee is het bedrijf handelingsbekwaam en aansprakelijk voor schulden, claims, overeenkomsten, kan het worden aangeklaagd, failliet gaan en eigenaar zijn van onroerend goed en bedrijfsmiddelen. Als er sprake is van een rechtspersoon, dan zijn de personen achter het bedrijf niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden, maar de onderneming. Een rechtspersoon wordt vastgelegd in een notariële akte. Of je werkt met een rechtspersoon, bepaal je op het moment dat je je bedrijf inschrijft bij de KvK en de rechtsvorm kiest. Niet alle rechtsvormen kunnen in combinatie met een rechtspersoon. Verderop in dit artikel leggen we het verschil tussen een rechtspersoon en natuurlijke persoon uit en vertellen we welke rechtsvormen wel en niet in combinatie met een rechtspersoon kunnen worden geregistreerd.

Wat kan een rechtspersoon?

Een rechtspersoon is handelingsbekwaam. Dit betekent dat het dezelfde handelingen mag uitvoeren die een eigenaar in persoon voor zijn bedrijf mag doen. Overeenkomsten afsluiten bijvoorbeeld, leningen aangaan, aankopen doen en andere belangrijke beslissingen nemen. Omdat een rechtspersoon een bedrijf is en geen mensen van vlees en bloed, wordt het vertegenwoordigd door mensen die hiertoe gemachtigd zijn: een bestuur. Bestuursleden mogen bindende afspraken maken namens de rechtspersoon.

Rechten, plichten en aansprakelijkheid van een rechtspersoon

We noemden het net al even: met een rechtspersoon draai je niet persoonlijk op voor bedrijfskosten en -schulden, maar is de onderneming aansprakelijk. Verder heb je dezelfde plichten als een persoon in levende lijve, zoals belasting afdragen en je aan de wet houden. De interne regels waaraan de organisatie zich moet houden worden beschreven in statuten. De statuten dien je aan te leveren bij de KvK. Deze zijn openbaar op te vragen door derden. Een rechtspersoonlijkheid is qua rechten en plichten bijna hetzelfde als een persoon. Je kunt erven, aangeklaagd worden en failliet gaan. Er zijn echter wel een paar uitzonderingen. Een rechtspersoon kan bijvoorbeeld niet trouwen of een gevangenisstraf krijgen. Dit soort rechten en plichten zijn alleen mogelijk met mensen van vlees en bloed.

Hoe richt je een rechtspersoon op?

Een rechtspersoon kan alleen bij de notaris worden opgericht. Die stelt een authentieke akte op, waarmee de rechtspersoon officieel is. Wil je in het buitenland een rechtspersoon oprichten? Dan moet je een afspraak maken bij een notaris in het betreffende land om daar de notariële akte te verkrijgen. En om het nog ingewikkelder te maken: een rechtspersoon kan ook een rechtspersoon oprichten. Als BV, Stichting of Coöperatie kun je dus ook een ander bedrijf met rechtspersoon oprichten en hier bestuurslid van zijn. De rechtspersoon dient ook te worden ingeschreven bij de KvK, hiervoor is een speciaal formulier. Wijzigingen van bestuursleden binnen een rechtspersoon dienen ook te worden doorgegeven aan de KvK.

Vertegenwoordiging van een rechtspersoon

Een rechtspersoon wordt vertegenwoordigd door een bestuur: een voorzitter, secretaris, directeur of een algemeen bestuurslid. En een andere rechtsvorm kan ook bestuurslid zijn. Stichting ‘De Speeltuin’ is bijvoorbeeld opgericht door Basisschool De Vlinder en actieve buurtleden. Het bestuur bestaat uit enkele buurtleden en Basisschool De Vlinder. Bestuursleden van een rechtspersoon zijn gemachtigd om zakelijke beslissingen te nemen. Ze mogen tekenen namens het bedrijf en hebben dezelfde rechten als de rechtspersoon.

Het verschil tussen een rechtspersoon en natuurlijk persoon

Het verschil tussen een rechtspersoon en een natuurlijk persoon is dat een rechtspersoon een organisatie is en een natuurlijk persoon iemand van vlees en bloed. Beiden hebben, op een paar uitzonderingen na, dezelfde rechten en plichten. Die uitzonderingen zitten hem in het feit dat een organisatie simpelweg niet kan trouwen en geen gevangenisstraf uit kan zitten. Andere zaken, zoals aansprakelijkheid en handelen binnen de regels van de wet, zijn gelijk. Een reden om voor een rechtspersoon te kiezen is, omdat in zo’n geval het bedrijf aansprakelijk is voor schulden en verliezen en niet de persoon. Een bedrijf met een natuurlijk persoon aan het hoofd is wel privé aansprakelijk.

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

Als je je bedrijf inschrijft bij de KvK moet je een rechtsvorm kiezen. Dit is het juridische jasje waarin je bedrijf wordt gegoten. Verschillende rechtsvormen brengen verschillende rechten en plichten met zich mee. Een rechtspersoon kan niet bij elke rechtsvorm. We hebben een overzicht gemaakt voor vormen waarbij dit wel kan.

• Naamloze Vennootschap (NV)

• Besloten Vennootschap (BV)

• Stichting

• Vereniging

• Coöperatie

• Onderlinge Waarborgmaatschappij

• Kerkgenootschap

• Publiekrechtelijke Rechtspersonen

• Organisaties die overheidstaken uitvoeren

• Limited Liability Partnership (LLP)

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

Een eenmanszaak is eigendom van een privépersoon en een vof en maatschap bestaan ook uit natuurlijke personen. Bedrijven met een van deze rechtsvormen kunnen daarom geen rechtspersoon zijn. Veruit de meeste freelancers hebben een eenmanszaak, gevolgd door freelancers met een vof. Dit betekent dat je als zzp’er in de praktijk weinig te maken zult hebben met de regels rondom een rechtspersoonlijkheid. Wat wel voorkomt is: freelancers die, naast hun zzp aanbod, een stichting of vereniging oprichten of bestuurslid zijn van een organisatie met een rechtspersoon. Je werkt bijvoorbeeld als freelance IT’er en richt in je vrije tijd een stichting op die studiebeurzen sponsort voor aanstormend talent in de business. Of je bent bestuurslid bij een vereniging of kerkgenootschap bij jou in de buurt.

Rechtsvormen met een natuurlijk persoon

• Eenmanszaak

• Vof

• Maatschap

Wat is een rechtssubject?

Een rechtssubject is de categorie waartoe rechtspersonen en natuurlijke personen behoren. Dit zijn de 2 soorten rechtssubjecten. Als freelancer run jij een eenmanszaak, vof of maatschap en ben je een natuurlijk persoon. Een bv wordt gerund door een bestuur, oftewel: een rechtspersoon. En om het naar het alledaagse te vertalen: een gezin wordt gerund door 1 of 2 ouder(s): natuurlijke personen. Het rechtssubject vertelt je dus wie aansprakelijk is binnen de organisatie.

Freelancers en rechtspersonen in de praktijk

Een rechtspersoon maakt een bedrijf handelingsbekwaam en aansprakelijk. Binnen een bedrijf met een rechtspersoon is nieman persoonlijk aansprakelijk. Dit is bij een natuurlijk persoon wel het geval. Het bestuur staat aan het roer van een rechtspersoon en is gemachtigd om de rechten en plichten van de organisatie uit te voeren. Als freelancer heb je binnen jouw onderneming niet snel met een rechtspersoon te maken. Dit komt omdat de rechtsvorm van zzp’ers niet geschikt is voor deze constructie. Indirect kun je wel betrokken zijn bij een rechtspersoon: als oprichter van een stichting bijvoorbeeld of bestuurslid. Laat je goed informeren over de mogelijke fiscale gevolgen en registreer je bij de KvK.

Meer weten over het runnen van een eenmanszaak als zzp'er? Wij hebben de ins & outs op een rij gezet.